MAPA - COMPLIANCE - 54_2025

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Compliance e a aplicação prática

O que o compliance pode fazer para a gestão das empresas – públicas ou privadas? Como atua um agente de compliance? A aplicação do compliance tem resultado?

O compliance, termo derivado do inglês to comply, que significa agir de acordo ou cumprir regras, leis ou políticas, refere-se, no contexto organizacional, ao conjunto de mecanismos, procedimentos e práticas destinados a garantir que a instituição e seus colaboradores observem plenamente a legislação, regulamentos internos e externos, normas éticas e políticas institucionais. Trata-se de um instrumento essencial para a promoção da ética, integridade e transparência, pilares que fundamentam o bom funcionamento das organizações públicas e privadas.

A relevância do compliance é evidenciada em casos como o da Petrobras, ocorrido entre 2004 e 2014. Investigações da Polícia Federal revelaram um amplo esquema de corrupção envolvendo pagamento de propinas a diretores da estatal e políticos, superfaturamento de contratos e desvio de bilhões de reais. Empresas contratadas inflavam o valor de obras e serviços, repassando parte dos recursos como suborno, situação possível graças à ausência de controles internos eficazes sobre contratos e licitações, à falta de independência das auditorias internas, à inexistência de monitoramento de conflitos de interesse e a uma cultura organizacional permissiva em relação a práticas antiéticas. Esse episódio ilustra como a inexistência de um programa de compliance estruturado e efetivo facilita a perpetuação de ilícitos, causando prejuízos não só à organização, mas à sociedade como um todo.

O compliance fundamenta-se em três princípios essenciais: ética, integridade e transparência. A ética refere-se ao conjunto de valores e princípios que norteiam o comportamento correto dentro e fora da organização, determinando que todas as decisões e ações sejam pautadas não apenas pela legalidade, mas por padrões morais elevados. A integridade, por sua vez, é a coerência entre o que a empresa declara e suas práticas efetivas, ou seja, o compromisso de "fazer a coisa certa mesmo quando ninguém está olhando", agindo em conformidade com regras internas, compromissos públicos e responsabilidades legais, sem concessões a atitudes antiéticas. Por fim, a transparência consiste em disponibilizar informações claras, acessíveis e verdadeiras a todas as partes interessadas, permitindo a prestação de contas aberta sobre processos, decisões e uso de recursos, o que viabiliza uma efetiva fiscalização interna e externa. Assim, ética define o que é certo, integridade garante a prática constante do certo e transparência demonstra claramente que o certo está sendo feito.

A experiência da Petrobras evidencia que um conjunto de medidas preventivas e de controle poderia ter evitado ou minimizado os danos do escândalo. Elementos como um código de conduta claro e aplicável, obrigatoriamente aceito por todos os colaboradores e parceiros; diligência prévia sobre o histórico, integridade e capacidade de fornecedores e parceiros (due diligence); treinamentos contínuos em ética e compliance para todos os níveis hierárquicos; políticas rigorosas quanto a presentes e hospitalidades; segregação de funções para evitar concentração de poder; canais de denúncia anônimos e independentes, com proteção assegurada ao denunciante; auditorias independentes internas e externas; monitoramento contínuo de contratos e compras por meio de ferramentas tecnológicas; investigações internas imediatas e imparciais; aplicação de sanções disciplinares claras; e comunicação institucional transparente sobre ações corretivas são exemplos de práticas fundamentais.

As falhas observadas na Petrobras e suas condutas preventivas podem ser sintetizadas: processos de licitação direcionados a empresas “amigas” seriam evitados por meio de licitações transparentes e com auditoria externa; o superfaturamento de contratos poderia ser controlado através do monitoramento eletrônico de preços e auditorias independentes; conflitos de interesse seriam mitigados exigindo declarações anuais e vedação de participação em processos correlatos; a independência das auditorias garantiria fiscalizações isentas; canais de denúncia protegidos estimulariam o reporte de irregularidades; treinamentos e reforço dos valores organizacionais combateriam culturas permissivas; conselhos independentes e critérios técnicos reduziriam pressões políticas sobre decisões técnicas; e, finalmente, a segregação de funções e sistemas automatizados de validação de pagamentos evitariam desembolsos indevidos.

Em suma, o compliance, se efetivamente estabelecido e praticado, é um importante instrumento para prevenir a corrupção e assegurar a integridade organizacional, promovendo impactos positivos não apenas na estrutura interna, mas na relação com a sociedade.

O Brasil aderiu a diversos tratados, convenções e acordos internacionais focados em promover boas práticas de compliance e no combate à corrupção. Esses documentos são fundamentais tanto para nortear políticas públicas quanto para dar base à atuação do setor privado no país. São eles: Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC); Convenção Interamericana contra a Corrupção (CICC); Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais; Convenção das Nações Unidas contra o Crime Organizado Transnacional (Convenção de Palermo).

Para que o compliance seja aplicado, é necessário ter um agente de compliance. O agente de compliance (também chamado de compliance officer) é o profissional responsável por zelar pela integridade, ética e conformidade das atividades da empresa em relação às leis, regulamentos internos e externos, políticas e normas éticas. Ele atua na implementação de programas de compliance – desenvolve, implanta e revisa políticas internas voltadas para a prevenção e detecção de irregularidades, como fraudes e corrupção.

Suas principais funções incluem:

Treinamento e capacitação: realiza treinamentos para colaboradores sobre conduta ética, legislação aplicável e políticas internas.

Monitoramento e auditoria: acompanha o cumprimento das regras, identifica riscos e propõe medidas corretivas. Supervisiona canais de denúncia e realiza investigações internas.

Gestão de riscos: identifica, avalia e sugere formas de mitigar riscos legais, reputacionais e operacionais.

Relatórios e comunicação: presta contas à alta administração e, quando aplicável, a órgãos reguladores sobre as práticas de conformidade da empresa.

Fonte: https://www.unodc.org/lpo-brazil/pt/corrupcao/convencao.html; https://www.gov.br/iti/pt-br/acesso-a-informacao/institucional/Programa_de_Integridade_e_Compliance___Assinado_1.pdf; https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2024/07/cgu-e-petrobras-firmam-acordo-estrategico-para-prevencao-e-combate-a-corrupcao. Acesso em: 23 set. 2025.

Considerando o texto apresentado e o estudado na disciplina, chegou a hora de aplicar todo o conhecimento adquirido ao longo do curso. Assuma o papel de um agente de compliance e responda às questões a seguir, utilizando boas práticas e o olhar crítico desenvolvido durante a disciplina.

1. Descreva de que forma o compliance pode influenciar a gestão de empresas públicas ou privadas. Cite três benefícios objetivos gerados pela adoção de práticas de compliance.
2. Explique, de maneira objetiva, quais são as principais funções do agente de compliance dentro de uma organização e a quem ele costuma se reportar.
3. Explique a relação entre a ausência de um programa efetivo de compliance e os casos de corrupção evidenciados na Petrobras, destacando as consequências para a organização e para a sociedade.

Bons estudos!

Material complementar:

Controladoria Geral da União: https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/integridade